Nieuwe Wetsvoorstellen Corporate Governance

In de Tweede kamer heeft op 3 september 2009 een algemene zitting over corporate governance plaatsgevonden. Voorafgaand daaraan heeft de minister van Financiën in een brief van 27 augustus 2009 een en ander vast gelegd (TK 2008-2009, 31 083, nr 32). Van deze zitting is een verslag opgesteld d.d. 24 september 2009 (TK 2009-2010, 31 083, nr. 35.)

1. Stand van zaken wetsvoorstellen corporate governance
In de brief geeft de minister de stand van zaken ten aanzien van de voorstellen voor nieuwe wetgeving op het terrein van corporate governance van (beursgenoteerde) vennootschappen weer. Deze wetsvoorstellen betreffen:

- Het wetsvoorstel ter implementatie van het advies van de Commissie Frijns van 30 mei 2007 (verlaging van de drempel meldingsplicht, verhoging drempel agenderingsrecht, identificatie en melding intenties aandeelhouders). Dit wetsvoorstel is op 18 juli 2009 ingediend bij de Tweede Kamer (TK 2008-2009, 32 014);

- Het wetsvoorstel bestuur en toezicht. Dit wetsvoorstel is gereed voor plenaire behandeling door de Tweede Kamer (TK 2008-2009, 31 763);

- Het wetsvoorstel tot implementatie van de richtlijn aandeelhoudersrechten. Dit wetsvoorstel is gereed voor plenaire behandeling door de Tweede Kamer (TK 2008-2009, 31 746);

- Het wetsvoorstel tot limitering van de hoogte van de vergoeding bij ontbinding van de arbeidsovereenkomst door de kantonrechter voor personen met een jaarsalaris van € 75 000 of hoger. Dit wetsvoorstel is op 13 februari 2009 ingediend bij de Tweede Kamer (TK 2008-2009, 31 862);

- Het wetsvoorstel tot invoering van een recht voor de ondernemingsraad tot een standpuntbepaling ten aanzien van belangrijke bestuursbesluiten, benoeming en ontslag van bestuurders en het beloningsbeleid en spreekrecht op de algemene vergadering. Met betrekking tot dit wetsvoorstel is op 24 september 2009 de nota naar aanleiding van het verslag vastgesteld TK 2008-2009, 31 877, nr. 5). De ontwerp-Algemene Maatregel van Bestuur waarbij de aangepaste Corporate Governance Code van 10 december 2008 (Code Frijns) wordt aangewezen als na te leven gedragscode is op 13 juli 2009 aan de Tweede Kamer en de Eerste Kamer voorgelegd. Het wetsvoorstel bestuur en toezicht en het wetsvoorstel implementatie van de richtlijn aandeelhouders- rechten staan tezamen met het wetsvoorstel personenvennootschappen (31 065) en het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (31 058) op de agenda van de Tweede Kamer voor gezamenlijke behandeling en plenaire afronding op 29 oktober 2009.

2. Wetsvoorstel tot implementatie advies Commissie Frijns ingediend bij de Tweede Kamer

Op 18 juli 2009 is het wetsvoorstel ingediend tot wijziging van de Wet op het financieel toezicht, de Wet giraal effectenverkeer en het Burgerlijk Wetboek naar aanleiding van het advies van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (Commissie Frijns) van 30 mei 2007. Het wetsvoorstel bevat de volgende voorstellen: TK 2008-2009, 32 014, nrs. 1-4.

Meldingsplicht aandeelhouders
Overeenkomstig het advies van de Commissie wordt een verlaging voorgesteld van de drempel voor de meldingsplicht van aandeelhouders van 5% naar 3%.

Intenties van aandeelhouders
Overeenkomstig de aanbeveling van de Monitoring Commissie bevat het wetsvoorstel een regeling voor het melden van intenties voor aandeelhouders bij een zeggenschapsbelang van 3%. In het wetsvoorstel is de regeling zodanig uitgewerkt dat een aandeelhouder een ja/neemelding dient te geven bij een 3%-belang. Een nee-melding houdt in dat een aandeelhouder geen bezwaar heeft tegen de strategie van de vennootschap. Een ja-melding houdt in dat een aandeelhouder wel bezwaar heeft tegen de strategie.Een aandeelhouder dient iedere wijziging van zijn standpunt onverwijld te melden. Het wetsvoorstel voorziet in een verplichting voor de vennootschap tot het vermelden van de strategie op de website van de vennootschap, met als sanctie een bestuurlijke boete of een last onder dwangsom van de AFM.

Identificatie investeerders
Zoals aanbevolen door de Commissie is in het wetsvoorstel een regeling opgenomen waarmee de vennootschap de identiteit van haar aandeelhouders kan achterhalen. Een aandeelhouder die (alleen of gezamenlijk) ten minste 1/100e gedeelte van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt, kan via de uitgevende instelling informatie aan andere investeerders verstrekken. Agenderingsrecht In navolging van het advies van de Commissie wordt voorgesteld de drempel voor het agenderingsrecht van aandeelhouders te verhogen van 1% naar 3%. Daarnaast vervalt de mogelijkheid om agendapunten voor te stellen in het geval dat de beurswaarde van de aandelen tenminste een waarde vertegenwoordigen van EUR 50 miljoen als deze drempel niet wordt gehaald.